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春秋时,晋国的邻近有虢、虞两个小国。晋国想举兵攻打虢国,但要打虢国,晋国大军必须经过虞国。
晋献公于是用美玉和名马作礼物,送给虞国国君虞公,请求借道让晋军攻打虢国。虞国大夫宫之奇谏劝虞公不要答应,但虞公贪图美玉和名马,还是答应给晋献公借道。宫之奇劝谏虞公说:"虢国是虞国的依靠呀!虢国和虞国两国就好像嘴唇和牙齿一样,嘴唇没有了,牙齿岂能自保?一旦晋国灭掉虢国,虞国一定会跟着被灭亡。这"唇亡齿寒"的道理,您怎么就不明白?请您千万不要借道让晋军征伐虢国。"虞公不听谏劝。
宫之奇见无法说服虞公,只得带着全家老小,逃到了曹国。
这样,晋献公轻而易举地灭掉了虢国。晋军得胜归来,借口整顿兵马,驻扎在虞国,然后发动突然袭击,一下子又灭掉了虞国。
晋献公以垂棘生产的美玉作代价,向虞国国君借一条路,让晋兵通过去进攻虢国。虞国的大夫宫之奇劝阻虞国的国君说:“不要答应他们!虞国和虢国好像嘴唇和牙齿一样,嘴唇没有了,牙齿就要挨冷了。虞国和虢国互相救助,并不互施恩德,而是战略上的需要。今天让晋国灭掉虢国,明天虞国必然跟着它一齐灭亡。”虞国的国君没有听从宫之奇的劝阻,接受了美玉,借给晋国一条攻打虢国的道路。后来,晋国灭了虢国。在班师回国的途中,果然把虞国也灭掉了。