股份转让这个得协商，简单点，算算你们公司现在的总资产，乘以45%就是你朋友现在股东权益，可以以此作为股权转让价格参考，注销的话，清算的时候，剩余资产按公司成立时出资比例分配，也就是你55% 你朋友45%，总之就是注销的话，最后公司剩余资产变现以后按出资比例分配。早散伙自己做比较好，不然都无作为公司开着也没意思。
