有限责任公司股东对债务承担有限责任，就是你有多少股承担多少债务，超出部分不由你承担
别以为公司没钱还债，股东就不用偿还
作者| 蔡思侬
单位| 广东摩金律师事务所
公司为有限责任，一旦公司无资产可供执行，债权人将处于被动不利，但，如发生如下情形时，股东将与公司承担连带责任，即债权人可以向被执行人股东主张债权：
1、虚假出资
《公司法》第二十八条规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法》第三十条规定有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
执行中，可以向该公司所在地的工商部门进行核查，了解股东是否虚假出资。
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2、出资不到位
《公司法解释二》第二十二条第二款规定，公司财产不足以清偿债务时，债权人有权主张未缴出资股东以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的。
执行中，可以向该公司所在地的工商部门进行核查，了解股东是否已按期足额缴纳出资。
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3、抽逃出资
《公司法》第三十五条以及《执行工作若干问题的规定（试行）》第八十条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。被执行人无财产清偿债务，如果公司设立时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，股东在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。
实践中，需对公司进行财务审计，方能进一步确定是否存在抽逃出资情形。如股东存在抽逃出资情形，则股东在出逃出资范围内承担连带责任。
4、公司清算未依法履行通知和公告义务
《公司法解释二》第十一条规定，清算组未依法履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人有权主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的。
实践中，先了解公司是否符合《公司法》解散清算情形，在工商部门了解公司是否已组成清算组，是否未依法履行通知和公告义务。
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5、执行未经确认的清算方案
《公司法解释二》第十五条规定，执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人有权主张清算组成员承担赔偿责任的。
实践中，在工商部门了解公司是否已组成清算组，该清算组是否存在执行未经确认的清算方案或给公司或债权人造成损失。
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6、股东未在法定期限内进行清算
《公司法解释二》第十八条规定有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的。
实践中，经常发生公司的股东逾期未成立清算组开始清算情形，如符合因此导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，则债权人有权要求股东在该范围内承担连带赔偿责任。
7、股东怠于履行义务，致无法进行清算
《公司法解释二》第十八条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人有权主张其对公司债务承担连带清偿责任的。
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8、公司解散后恶意处置公司财产
《公司法解释二》第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人有权主张其对公司债务承担相应赔偿责任的。
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9、提供虚假清算报告骗取公司注销
《公司法解释二》第十九条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人有权主张其对公司债务承担相应赔偿责任的。
10、股东在办理注销登记时承诺清偿债务
《公司法解释二》第二十条规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人有权主张其对公司债务承担相应民事责任的。
实践中，可以到工商部门调查股东是否有此承诺或载有承诺的协议文本。
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11、股东在清算或注销过程中有其他过错
《公司法解释二》第二十三条规定，清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人有权主张其承担赔偿责任的。
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12、公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产的
《执行工作若干问题的规定（试行）》第八十一条规定，被执行人被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产致使被执行人无遗留财产清偿债务或遗留财产不足清偿的，债权人有权主张在其所接受的财产范围内承担责任。
实践中，可向工商部门调查了解清算方案和清算结果，确定股东是否有受偿公司财产。
13、一人公司与股东财产混同
《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
实践中，公司的财产不独立于股东的财产，一般指公司与个人财产混同、账户混同，在经营中，一人股东以自己的名义对外发生关系时并未将自己与公司区分对待，并且利用公司有限责任原则为自己获取，将公司财产充作私用；以公司名义为自己目的借贷和担保等等。
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14、股东过度控制、滥用公司人格行为
《公司法》第二十条规定，公司股东滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益、滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益、滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失、滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务并严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
比如利用股东身份要求公司以明显低于市场价格向其控制的公司出售产品，或者作出不利于公司的股东会决议等。
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